Регистрация ЗАО, регистрация акций ЗАО, ОАО в Москве

Регистрация ЗАО на начальном этапе происходит аналогично регистрации ООО. Основное отличие в том, что при регистрации ЗАО требуется также регистрация акций.

Для регистрации ЗАО необходимо провести следующие мероприятия:

• собрание учредителей;
• оформление решения о создании ЗАО;
• составление протокола учредительного собрания, подтвердить решение о создании ЗАО;
• подготовка учредительных документов;
• оплата госпошлины;
• заполнение заявления на государственную регистрацию юридического лица;
• регистрация выпуска акций в ФСФР.

Все начальные этапы процедуры регистрации ЗАО подробно описаны в разделе «Регистрация ООО». Здесь мы подробнее остановимся на регистрации акций закрытого акционерного общества.

Различия между ОАО и ЗАО

Если Вы решили осуществить регистрацию ЗАО, необходимо обратить внимание на различия между ОАО и ЗАО:

• в случае закрытого акционерного общества внесение изменений в учредительные документы, не поставив в известность акционеров, невозможно;
• акционеры ЗАО имеют преимущество при покупке акций других акционеров этого общества в случае их продажи;
• акции в ЗАО выпускаются только закрытой подпиской;
• размер уставного капитала закрытого акционерного общества должен составлять не менее 10000 рублей;
• 50 акционеров – максимальное количество участников ЗАО.

Регистрация ЗАО в Москве: процедура регистрации акций

Все начальные этапы процедуры регистрации ЗАО подробно описаны в разделе «Регистрация ООО». Здесь мы подробнее остановимся на регистрации акций закрытого акционерного общества.

Регистрация акций ЗАО является заключительным этапом регистрации ЗАО. В соответствии с законом документы на регистрацию акций ЗАО (ОАО) должны быть предоставлены в регистрирующий орган не позднее месяца с момента государственной регистрации акционерного общества (регистрации ЗАО, ОАО).

Регистрацию акций ЗАО осуществляет ФСФР (бывшая ФКЦБ) – Федеральная служба по финансовым рынкам. Регистрация акций подтверждает и закрепляет права владельца акции – акционера – на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, а также на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акции могут быть как документарными, так и бездокументарными. В первом случае владение акциями подтверждается сертификатом, удостоверяющего права на одну или несколько акций. В бездокументарной форме права на определенное количество акций закрепляется в выписке из реестра акционеров.

Регистрация акций, размещаемых при учреждении акционерного общества (ЗАО или ОАО), производится в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н (в ред. Приказов ФСФР РФ от 05.04.2007 № 07-41/пз-н, от 12.07.2007 № 07-76/пз-н).

Процедура эмиссии акций включает следующие этапы:

• принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее именуется – решение о размещении ценных бумаг);
• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
• размещение ценных бумаг;
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Если количество учредителей ОАО превышает 500, то государственная регистрация такого выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, форма которого также строго установлена Стандартами.

На государственную регистрацию выпуска акций размещаемых при учреждении Общества представляются следующие документы:

1. заявления на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций – 1 экз.;
2. анкета эмитента – 1 экз.;
3. свидетельства о государственной регистрации (копия, заверенная нотариусом) – 1 экз.;
4. устав общества (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) – 1 экз.;
5. договор о создании (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) – 1 экз.;
6. решение о выпуске акций – 3 экз.;
7. отчет об итогах выпуска акций – 3 экз.;
8. протокол собрания учредителей, на котором принято решение об учреждении общества (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) – 1 экз.;
9. протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении решения выпуске акций – 1 экз.;
10. приказ единоличного исполнительного органа или иного органа Общества, принявшего решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг – 1 экз.;
11. договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) – 1 экз.;
12. в случае государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган представляются: два экземпляра копии плана внешнего управления, предусматривающего создание общества; два экземпляра копии протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления;
13. в случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются: три экземпляра проспекта эмиссии акций; два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии акций;
14. в случае, если законодательством Российской Федерации установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего получение обществом указанного разрешения;
15. в случае размещения документарных акций к решению о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к проспекту эмиссии подшивается образец (описание) сертификата акции. Образец (описание) сертификата должен содержать все реквизиты, предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
16. в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении общества, внесены неденежные средства, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;
17. Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия нотариальная) – 1 экз.;
18. Информационное письмо об учете в Статрегистре (копия нотариальная) – 1 экз.;
19. Справка эмитента о формировании уставного капитала - 1 экз;
20. Бухгалтерская отчетность эмитента (форма 1-5) за последний отчетный период и предыдущий финансовый год – копии, заверенные эмитентом, в 1 экз.;
21. Документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию выпуска акций в размере 20 000 рублей оплачивается – 1 экз. (оригинал);
22. опись представленных документов – 1 экз;
23. скоросшиватель «дело» – 1 экз.;
24. файлы – 2 экз.;
25. 1 магнитный носитель (дискеты) с текстами решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, анкеты эмитента.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитного носителя.

В случае представления не всех документов и магнитного носителя в соответствии со Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска акций, предоставить возможность обществу исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган возвращает такие документы обществу с указанием допущенных нарушений (как правило, почтой).

Если Общество не подало комплект документов на регистрацию акций, размещенных при учреждении, то на должностных лиц и на само Общество может быть возложена административная ответственность в соответствии с Кодексом об административных правонарушениях (ст. 19.7), которая выражается наложении административного штрафа на должностных лиц – от 3 до 5 МРОТ, на юридическое лицо – от 30 до 50 МРОТ.

Регистрация выпуска акций в ФСФР

Госпошлина за рассмотрение заявления – 1 000 руб.

Госпошлина за регистрацию эмиссии акций – 10 000 руб.